«Наша ключевая компетенция - в предоставлении независимых корпоративных и инвестиционных решений российским и иностранным клиентам в различных секторах российской экономики и российским компаниям, инвестирующим за рубежом»
XENON
CAPITAL PARTNERS

Главная страница

Корпоративные финансы

Команда

Последние сделки

Список сделок с момента основания компании

Финансово-инвестиционное консультирование Русэнерго Фонда, 2010-2014

XENON в прессе

Контакты

Последние сделки

Eurasia Drilling Company (EDC) согласовала основные условия инвестирования в Компанию консорциумом в составе РФПИ, РКИФ и ведущих фондов Ближнего Востока.

1 июня 2017 г. Eurasia Drilling Company объявила о согласовании основных условий инвестирования в Компанию со стороны консорциума в составе Российского фонда прямых инвестиций (РФПИ), Российско-китайского инвестиционного фонда (РКИФ, создан РФПИ и China Investment Corporation) и ведущих фондов Ближнего Востока.

Александр Джапаридзе, генеральный директор EDC, прокомментировал сделку:

«Мы рады тому, что нам удалось согласовать основные условия инвестирования в компанию со стороны столь выдающихся фондов. Мы благодарны за их признание лидирующей позиции и значительного потенциала EDC. Мы уверены, что наше партнерство с этими инвесторами будут носить взаимовыгодный характер».

В данной сделке Xenon выступил в качестве финансового советника EDC.

Продажа 75%-ной доли в операционном бизнесе CTC Media холдингу UTH Russia за $200 млн. и реорганизация в форме слияния с целью выплаты вознаграждения Modern Times Group (MTG) и публичным миноритарным акционерам

20 мая 2016 года XENON успешно завершил реструктуризацию и делистинг CTC Media, ведущей российской независимой медийной компании. В тот же период прошли расчеты с ее акционерами, включая MTG - международную медийную группу - и публичных миноритарных акционеров, которые получили вознаграждение в обмен на свои акции, аннулированные в ходе выкупа. Акции CTC Media прекратили обращение на фондовом рынке США 19 мая 2016 года.

XENON выступил в качестве финансового советника CTC Media и Специального Комитета Совета директоров в рамках нескольких сделок. Работа XENON с CTC Media по проекту реструктуризации началась в 2015 году в критический момент для компании, так как оставалось всего несколько месяцев до вступления в силу нового Закона РФ «О средствах массовой информации», ограничивающего долю иностранного владения в отечественных медийных компаниях до 20%, начиная с 1 января 2016 года.

XENON совместно с командой менеджмента CTC Media инициировал обсуждения потенциальной сделки с ограниченным кругом наиболее вероятных покупателей, предлагая им индивидуальные решения по структуре (что не является обычной практикой при продаже активов). UTH Russia, крупная частная российская коммерческая телевещательная группа, которой совместно владеют Алишер Усманов и Иван Таврин, проявила интерес и вступила в процесс. В результате детального анализа и многочисленных переговоров стороны согласовали взаимовыгодные условия и структуру сделки по продаже. Предлагаемая сделка и включение бизнеса CTC Media в существующий портфель активов UTH Russia оказались привлекательны для обеих сторон. Несмотря на непростые рыночные условия, CTC Media объявила о заключении окончательного соглашения с UTH Russia 25 сентября 2015 г. Сделка по продаже была успешно закрыта 23 декабря 2015 г. В результате продажи операционный бизнес CTC Media пришел к полному соответствию с требованиям нового Закона РФ «О средствах массовой информации». Общая сумма транзакции составила $193.1 млн.

Параллельно с процессом продажи было необходимо структурировать следующую за продажей сделку по распределению денежных средств публичным миноритарным акционерам и MTG, и эти средства должны были быть максимальной величины. Все еще более осложнялось тем, что другой крупный миноритарный акционер – Telcrest – не мог быть включен в распределение средств из-за санкций, наложенных США.

Сделка была структурирована таким образом, что 75% доля в российском активе (операционном бизнесе CTC Media) продавалась российскому покупателю. Затем полученные денежные средства совокупно со средствами баланса распределялись в пользу 75% акционеров головной компании в Делавэре в обмен на акции. Эти выкупленные 75% акций были аннулированы, и технически Telcrest стал единственным акционером головной компании в Делавэре, которая, в свою очередь, является единственным бенефициарным владельцем 25%-й доли в российском бизнесе CTC Media. Размер вознаграждения MTG и публичным миноритарным акционерам составил $2,0503 за акцию, что находится в верхней половине одобренного акционерами диапазона от $1.77 до $2.19 за акцию. Общая сумма к распределению между акционерами составила около $239 млн.

XENON должен был осуществить все необходимые шаги для закрытия обеих сделок. Среди прочего, должно было быть получено одобрение от регуляторов как в России, так и в США. В России было получено согласование от Федеральной Антимонопольной Службы. Было также установлено, что Компании необходимо получить лицензию с одобрением сделки от властей Соединенных Штатов (от Управления контроля иностранных активов Министерства Финансов США) даже несмотря на то, что предложенная сделка не подразумевала распределения каких-либо средств в пользу Telcrest (акционера под санкциями). Чтобы обеспечить эффективный процесс по закрытию сделок, XENON на протяжении нескольких месяцев активно взаимодействовал с регуляторами США (включая Налоговое управление США) а также установил прямой диалог с публичными миноритарными акционерами.

Эта сделка является сложнейшим проектом, над которыми когда-либо работал XENON в качестве финансового консультанта. В конце мая 2016 года процесс был завершен - UTH Russia и Telcrest стали совместными владельцами CTC Media, которая полностью соответствует требованиям российского законодательства.

Основные акционеры и менеджмент Eurasia Drilling Company (EDC) выкупают акции публичных миноритарных акционеров с биржи

20 января 2015 г. Eurasia Drilling Company объявила о стратегическом партнерстве с Schlumberger, по итогам которого EDC должна была стать частной компанией, а Schlumberger посредством реализации нескольких сделок должна была приобрести ок.46% долю в EDC, как в частной компании, за $1.7 млрд. По причине длительного ожидания согласования сделки государственными органами Российской Федерации, EDC и Schlumberger несколько раз продлевали дату сроков закрытия сделки, последняя дата продления истекла 30 сентября 2015 г.

Несмотря на то, что продажа миноритарного пакета Schlumberger была окончательно отменена 30 сентября 2015 г. из-за отсутствия одобрения регулятора, 12 октября 2015 г. EDC объявила о согласовании с менеджментом и основными акционерами условий по выкупу акций Компании с биржи. Изначальная цена предложения, полученного Компанией 8 октября в размере $10 за депозитарную расписку, была повышена на 17.5% до $11.75 за депозитарную расписку, что составляет премию в размере 19.9% к средневзвешенной цене акции Компании за последнюю неделю до даты объявления о получении предложения о выкупе.

В данной сделке XENON выступил в качестве финансового советника основных акционеров EDC.

Совместное приобретение компаниями New Age и ЛУКОЙЛ 50% доли в месторождении Etinde на шельфе Камеруна за $250 млн.

XENON выступил финансовым советником New Age и ЛУКОЙЛа, и после объявления сделки летом 2014 г. наша команда продолжила координировать работу по закрытию. В частности, были проведены необходимые согласования на уровне Правительства Камеруна, а также Национальной Нефтяной Компании страны, для представителей которой, кстати, была организована специальная поездка на проекты ЛУКОЙЛа в России. Завершающим этапом стало получение одобрения сделки Президентом Камеруна и публикация его декрета в официальной газете. В результате,16 марта 2015 г. состоялось юридическое закрытие сделки.

Теперь компания New Agе стала оператором проекта, что вместе с поддержкой со стороны ЛУКОЙЛа значительно снижает риски разработки. Первоочередными задачами консорциума станут бурение двух оценочных скважин для подтверждения потенциала месторождения и принятие окончательного инвестиционного решения, которое намечено на 2016 г.

Инвестиция в размере $50 млн. в New Age, независимую нефтегазовую компанию с активами в Африке и Курдистане, со стороны российского инвестора

В 2013 г. XENON выступил организатором консорциума российских инвесторов для приобретения за $90 млн. крупного миноритарного пакета в New Age. С тех пор наша команда помогает российским инвесторам управлять их пакетом, а также работает вместе с Компанией над реализацией ряда ее важнейших стратегических инициатив, как, например, совместная сделка с ЛУКОЙЛом. За это время 2P/2C запасы New Age выросли с 232 млн. баррелей до 589 млн. баррелей. Также была начата коммерческая добыча на важнейших месторождениях компании в Конго и в Курдистане. Два других ключевых проекта приближаются к окончательному инвестиционному решению (Камерун) и началу добычи (Нигерия). Помимо этого потенциал активов New Age повышается благодаря новым крупным открытиям углеводородов.

Столь стремительное развитие Компании обуславливает необходимость в новом капитале. В этой связи, XENON успешно структурировал новую $50 млн. инвестицию в New Age для одного инвестора в феврале 2015 г.

Данная сделка очень актуальна на сегодняшний день, ведь российским компаниям и инвесторам при непростой ситуации в России становится чрезвычайно важным получить доступ к перспективным инвестиционным возможностям на других рынках, чтобы диверсифицировать свою бизнес-модель. Причем в нефтегазовом секторе выбор проектов становится особенно сложным, поскольку текущая динамика нефтяных цен требует более четкой расстановки инвестиционных приоритетов, а привлекательность многих месторождений значительно снизилась.

 

English | Русский

Corporate Finance Advisory image